山水水泥控制權(quán)：新晉大股東首回合暫失利

山水水泥控制權(quán)戲劇性轉(zhuǎn)折：新晉大股東落敗

每日經(jīng)濟(jì)新聞

在爭奪山水水泥(00691，HK)控制權(quán)的戰(zhàn)役中，新晉大股東的身份一度讓天瑞集團(tuán)勢在必得。但來自場外的因素，讓結(jié)果有了戲劇性轉(zhuǎn)折。

昨日(7月29日)上午的特別股東大會(huì)結(jié)束后，山水水泥董事長兼總經(jīng)理張斌公開表示，股東反對(duì)天瑞撤換董事會(huì)成員的要求。在4月份成為大股東后，天瑞集團(tuán)于6月18日提議召開特別股東大會(huì)，提議罷免山水水泥8位董事中的7位，同時(shí)提名了7名“天瑞系”董事人選。

此后，山水水泥第三大股東中國建材(03323，HK)及第四大股東亞洲水泥(00743，HK)分別表態(tài)，反對(duì)免掉現(xiàn)任董事及通過重選董事。

多位知情人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，因各方相對(duì)均勢，在這場控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中，公司二股東山水投資的意見，將起到至關(guān)重要的作用。山水水泥在7月27發(fā)布的公告中披露，香港高等法院否決了山水投資托管人安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有關(guān)罷免山水水泥董事的提議。山水投資一位股東向記者直言，正是這一插曲的出現(xiàn)，讓張才奎、張斌父子繼續(xù)掌控山水水泥的結(jié)果沒有變數(shù)，但控制權(quán)的爭奪卻遠(yuǎn)未結(jié)束。

大股東落敗控制權(quán)之爭

在山水水泥內(nèi)亂之際，同在港交所交易的天瑞集團(tuán)，于4月份發(fā)動(dòng)突襲，在二級(jí)市場上掃貨成為山水水泥第一大股東，并致其因公眾股比例低于25%而停牌。至此，山水水泥的股東結(jié)構(gòu)為：天瑞集團(tuán)持股28.16%，山水投資持股25.09%，亞洲水泥持股20.90%，中國建材持股16.67%，公眾持股比例為9.18%。

然而，在成為第一大股東后，天瑞集團(tuán)并沒有被山水水泥接納。在隨后公布的股東大會(huì)增選董事名單中，唯獨(dú)沒有來自大股東天瑞集團(tuán)的人選。

有意思的是，在缺席了5月22日股東周年大會(huì)后，山水水泥在6月19日公告中披露，大股東天瑞集團(tuán)要求召開特別股東大會(huì)。山水水泥發(fā)布的“股東要求召開股東特別大會(huì)”公告顯示，天瑞集團(tuán)要求罷免除非執(zhí)行董事李冠軍以外的全部董事，同時(shí)提名了7名“天瑞系”董事人選。

根據(jù)7月8日公告，中國建材及亞洲水泥將按山水水泥目前董事會(huì)推薦意見投票，而目前董事會(huì)推薦意見為：反對(duì)免掉現(xiàn)董事及通過重選董事。

此后的7月21日，身為第三大股東——中國建材的一紙公告，卻讓山水水泥控制權(quán)之爭，變得更加值得玩味。公告稱，中國建材已與亞洲水泥聯(lián)合向山水水泥發(fā)出信函，兩公司正考慮以全面要約收購的方式收購山水水泥全部已發(fā)行股份。

截至該公告日，山水水泥目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)被四大股東高度集中。

在一位知情業(yè)內(nèi)人士看來，山水投資的意見至關(guān)重要，如果山水投資與中國建材持一致意見，反對(duì)免掉董事及通過重選董事，則天瑞提議被否決。

昨日，特別股東大會(huì)結(jié)束，身為山水水泥董事長兼總經(jīng)理的張斌馬上公開表示，股東反對(duì)天瑞要求撤換董事會(huì)成員一事，股東已站出來，以投票說“不”。對(duì)于該結(jié)果，山水投資一位股東向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者直言，香港高院于7月23日發(fā)了一個(gè)判詞，正是這樣一個(gè)插曲，讓張氏父子得以繼續(xù)掌控山水水泥。

控制權(quán)爭奪遠(yuǎn)未結(jié)束

在天瑞集團(tuán)成為大股東之前，山水投資是山水水泥原第一大股東。它的存在，是一個(gè)職工持股平臺(tái)，張才奎、張斌父子曾通過山水投資控制著山水水泥。

去年11月，山水水泥6名前高管和2095名職工將前董事長張才奎起訴至香港高等法院，認(rèn)為公司上市前的信托計(jì)劃侵吞了員工股份，向法院申請“禁制令”和“接管令”。隨后在2015年5月20日，香港高等法院做出裁定，將山水投資持有的約43.29%股份轉(zhuǎn)由安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所托管。這也意味著張氏父子在山水投資淪為少數(shù)派。

一位山東水利業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，張氏父子對(duì)山水投資掌控權(quán)的喪失，讓山水水泥的控制權(quán)爭奪帶來變數(shù)，也讓天瑞集團(tuán)看到了希望。

天瑞集團(tuán)改組山水水泥董事會(huì)的提議，亦得到了山水水泥托管人事實(shí)上的支持。托管山水投資股份的安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出了全盤改組董事會(huì)的提議，不過，其提出的改組提議，遭到了香港高等法院的否決。“香港高院認(rèn)為，在主訴訟沒有完結(jié)之前，想罷免山水水泥上市公司的董事會(huì)，有點(diǎn)操之過急。”在上述山水投資股東看來，安永也給了天瑞集團(tuán)一個(gè)措手不及。

據(jù)悉，針對(duì)山水水泥特別股東大會(huì)的投票意見，在山水投資董事會(huì)上，擁有3張投票權(quán)的安永棄權(quán)，而在剩余的3張票中，張才奎、張斌父子持有兩票。

在香港高院做出裁決后，山水水泥方面披露，天瑞集團(tuán)7月24日傳真函稱撤回其于6月18日提出召開股東特別大會(huì)投票罷免多數(shù)董事會(huì)成員的請求。然而，山水水泥認(rèn)為，鑒于公司章程的嚴(yán)肅性，7月29日的股東特別大會(huì)仍將如期舉行，并將再提出補(bǔ)選其他兩名獨(dú)立董事的議案。

記者注意到，7月29日晚間19時(shí)許，山水水泥發(fā)布公告，天瑞集團(tuán)關(guān)于任命李留法(天瑞集團(tuán)董事長)為山水水泥執(zhí)行董事兼董事長等7項(xiàng)提議，以及罷免現(xiàn)任執(zhí)行董事、董事長和總經(jīng)理張斌，和執(zhí)行董事張才奎、李長虹等的提議，均被以壓倒性的票數(shù)否決。但曾學(xué)敏、沈平被選為獨(dú)立非執(zhí)行董事。

7月28日下午，上述山水投資股東直言，結(jié)果已經(jīng)沒有變數(shù)了，張氏父子將繼續(xù)掌控山水水泥，但關(guān)于山水水泥的爭奪仍將繼續(xù)。

在多位業(yè)內(nèi)人士看來，由于張才奎與持股職工發(fā)生司法糾紛，原來由張才奎代持的山水投資43.29%的職工股權(quán)被裁定為由第三方接管，而訴訟結(jié)果將是左右山水水泥控制權(quán)的關(guān)鍵。這樣的局面讓張氏父子在爭奪山水水泥的控制權(quán)中面臨不利戰(zhàn)局。

天瑞推薦董事取代山水水泥現(xiàn)任董事會(huì)提議被否決

財(cái)經(jīng)網(wǎng)

股東特別大會(huì)上提呈的決議案的投票表決

7月29日，山水水泥(股份代號(hào)：691，香港)宣布，于當(dāng)日召開的股東特別大會(huì)上，由天瑞(國際)控股有限公司(“天瑞”)提出的罷免現(xiàn)任董事及委任新董事的諸項(xiàng)建議，均以超過99.9%的高票率遭股東反對(duì)而未獲通過。同時(shí)，山水水泥提出的重選曾學(xué)敏女士及沈平先生為山水水泥獨(dú)立非執(zhí)行董事的動(dòng)議，亦同樣以高比數(shù)的支持率獲得股東批準(zhǔn)。

據(jù)公開消息稱，董事長張斌表示：“今日的結(jié)果有賴于山水水泥股東對(duì)現(xiàn)任董事會(huì)的支持，我們對(duì)此深表感謝。這一結(jié)果將使公司董事會(huì)及管理層能夠集中精力與時(shí)間關(guān)注公司的管理和發(fā)展。董事會(huì)期待能在包括天瑞在內(nèi)的所有股東的協(xié)助下，正視并解決好公司目前面臨的挑戰(zhàn)，讓公司重回正軌，為所有的股東持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值。”

山水水泥于2015年6月18日接到天瑞提出召開股東特別大會(huì)的要求。天瑞提出罷免除山水水泥現(xiàn)任非執(zhí)行董事李冠軍外全體董事，并委任包括天瑞執(zhí)行董事兼董事長李留法在內(nèi)的七名新董事加入董事會(huì)。天瑞提出這一系列動(dòng)議時(shí)，并未給予董事會(huì)和股東任何理據(jù)。此后，集團(tuán)于2015年7月24傍晚收悉來自天瑞的傳真函件，表示撤回其于6月18日向本集團(tuán)提出召開股東特別大會(huì)，同時(shí)投票罷免多數(shù)現(xiàn)任董事會(huì)成員并委任新董事會(huì)成員的請求。 鑒于公司章程的嚴(yán)肅性，在征詢集團(tuán)開曼法律顧問意見后，山水水泥于今日如期召開股東特別大會(huì)。

在股東特別大會(huì)召開前，集團(tuán)現(xiàn)有股東中國建材和亞洲水泥已明確表示對(duì)天瑞的提議不予支持。兩家企業(yè)合共擁有約41.85%的投票權(quán)。此外，香港高等法院亦于7月23日對(duì)山水投資部分有爭議股份的托管人提交的偏向天瑞的投票建議全盤不予支持。

對(duì)于目前中國大陸低迷的水泥行業(yè)，張斌表示：“今年中國水泥行業(yè)開年疲軟，水泥市場價(jià)格走低，但長期而言，一系列重點(diǎn)基建設(shè)施項(xiàng)目的推進(jìn)和實(shí)施將提振水泥需求，使水泥消費(fèi)總量保持在比較穩(wěn)定的水平。集團(tuán)將加強(qiáng)基礎(chǔ)管理、嚴(yán)控成本支出，提升運(yùn)營效率并鞏固市場份額。”